Contrat de travail et mandat social dans une SELARL de biologistes médicaux

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CA Lyon, ch. soc., section C, 12 sept. 2014, n° 13/08484 

 

Obs. par Aurélien ROCHER, Fiscaliste titulaire du CAPA et du DJCE de Lyon

 

Suivant une évolution fréquente, notamment dans le secteur de la biologie médicale, concerné par l’arrêt sous examen, un salarié peut être amené à s’associer dans la société qui l’emploie et à y exercer également un mandat social. C’est cette situation qui fait l’objet de la décision commentée rendue par la cour d’appel de Lyon le 12 septembre 2014, laquelle mobilise utilement des notions de droit civil, de droit des sociétés et de droit du travail.

Il apparaît ainsi qu’une biologiste médicale a été embauchée comme salariée par le propriétaire d’un laboratoire d’analyses médicales en 2003. Celui-ci envisageant un départ prochain en retraite, une SELARL de biologistes médicaux fut constituée en 2005 par la salariée et son employeur, dont ils étaient tous deux les cogérants, pour acquérir le laboratoire. Puis, en 2011, la cogérante est révoquée de ses fonctions et engage une action en justice contre la SELARL devant le conseil des prud’hommes de Lyon pour poursuivre la résiliation de son contrat de travail aux torts de l’employeur et obtenir le paiement des indemnités subséquentes. Le tribunal accueille ses demandes.

En cause d’appel, la gérante révoquée reprend l’essentiel de ses arguments précédemment avancés, savoir :

  • La simple suspension de son contrat de travail pendant la période d’exercice du mandat social ;

  • la résiliation aux torts de l’employeur dudit contrat de travail après avoir été sommée de rendre les clés des locaux et de quitter l’entreprise immédiatement après sa révocation comme gérante de la SELARL.

La SELARL soutient, quant à elle, que le contrat de travail a été nové lors de la constitution de la société, la demanderesse ayant alors renoncé volontairement à son statut de salarié au profit de l’exercice libéral et de la direction d’entreprise et qu’il n’y a donc pas lieu de rechercher une éventuelle résiliation du contrat de travail. Enfin, son argumentation à titre subsidiaire tend à démontrer l’absence de faute de l’employeur dans les relations avec la cogérante révoquée, celle-ci ayant cessé spontanément de se présenter dans l’entreprise et ayant immédiatement trouvé un nouvel emploi.

La cour d’appel rejette les prétentions de la SELARL s’agissant de l’existence du contrat de travail en rappelant que la novation ne se présume pas (C. civ, art. 1273) et que l’intention de nover doit résulter clairement de l’acte. Or, l’acte de cession du laboratoire à la SELARL constituée pour l’occasion contenait une stipulation prévoyant le transfert du contrat de travail de la demanderesse à la société. Cet acte, signé de l’intéressée, permet ainsi de démontrer l’absence de novation du contrat de travail, corroboré en cela par d’autres documents dont un pacte d’associés et par l’absence de tout acte établissant la renonciation audit contrat. Celui-ci a donc été suspendu au cours de la période d’exercice du mandat social.

Pour autant, la cour d’appel rejette les demandes tendant au prononcé de la résiliation du contrat de travail aux torts de l’employeur et au paiement des indemnités subséquentes dès lors qu’il appartenait à la salariée de supporter la charge de la preuve des manquements de son employeur. Cette preuve n’a, en l’espèce, pas été apportée, la demanderesse se bornant à affirmer avoir été contrainte de quitter immédiatement l’entreprise.

Cette décision ne manquera donc pas d’intéresser les praticiens du droit des sociétés confrontés à des hypothèses dans lesquelles un ancien salarié devient associé et dirigeant de la société qui l’employait jusqu’alors. Elle rappelle combien il est important de prévoir le sort réservé au contrat de travail dans le respect des dispositions des Codes de commerce et du travail et que les mentions inscrites dans des actes de cession de fonds ou dans des pactes d’associés peuvent également avoir une influence sur les procédures initiées devant le Conseil de prud’hommes.

 

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