Contestation de la validité d’une transaction pour absence de concessions réciproques et vice de violence économique

Imprimer

CA Lyon, 3ème ch., sect. A, 12 novembre 2015, n° 14/06081

Obs. par Julie Parmentier, doctorante à l’Université Jean Moulin Lyon 3

 

Si la transaction est un outil adéquat pour clore un litige et éviter ainsi un long procès, les parties ne sont jamais à l’abri d’une contestation judiciaire de la transaction elle-même. C’est ce qu’illustre l’arrêt du 12 novembre 2015 de la Cour d’appel de Lyon. Dans cette affaire la nullité d’un protocole transactionnel avait été demandée sur divers fondements, en vain. 

En l’espèce, M. G a été révoqué de ses fonctions de Président avec effet immédiat par l’assemblée générale de la SAS SFZ. Suite à la contestation de sa révocation, une négociation aboutit à la signature d’un accord transactionnel courant juin 2012.

Ce protocole prévoyait, outre quelques avantages comme la cession gratuite d’un véhicule de fonction, le versement d’indemnités identiques à celles prévues par les statuts en cas de révocation sans juste motif. Le litige aurait dû prendre fin ici puisque la transaction, ayant autorité de la chose jugée et valant fin de non-recevoir (art. 2052 al. 1 C. civ.), emportait renonciation à toute contestation de la révocation en justice. M. G, pour obtenir une indemnisation complémentaire, tenta d’obtenir la nullité de la transaction, afin de déverrouiller le mécanisme et autoriser le juge à se prononcer sur le bienfondé de la révocation elle-même. M. G assigna donc la société en nullité du protocole transactionnel, ainsi qu’en dommages et intérêts pour révocation brutale et vexatoire. Parmi les différentes causes de nullité des transactions, ce sont l’absence de concession réciproques et les vices du consentement qui furent soulevées ici.

D’abord, le requérant a formulé une critique sur l’une des conditions essentielles de validité de la transaction, d’origine jurisprudentielle : l’exigence de réciprocité des concessions (V. Civ. 1re, 3 mai 2000, no 98-12819). Cette réciprocité n’exige cependant pas une stricte proportionnalité, autrement dit une équivalence des concessions. Néanmoins il faut, pour répondre à la définition même de « concessions », que celles-ci ne soient pas dérisoires ou inexistantes. En l’espèce, le requérant axait sa critique sur l’absence de concession réelle de la société puisque l’indemnité fixée par la transaction était identique à celle qu’aurait dû verser la société en application des statuts (en l’absence d’un juste motif de révocation). Dès lors, « ces sommes lui étaient dues en dehors de l’hypothèse même d’une transaction ». De surcroit, le bonus lié aux résultats fixé par la transaction était inférieur à celui initialement prévu par les statuts. La Cour d’appel, en s’appuyant sur le protocole transactionnel, remarque cependant que la société avait également « concédé à Monsieur G. la location gratuite pendant 3 mois avec option d'achat pour 0 euro du véhicule de fonction ». Elle a alors pu juger que les concessions faites par la société, bien que de moindre importances, étaient bien existantes et ne pouvaient être qualifiées de dérisoires. Le fait que les indemnités versées soient identiques à celles prévues par les statuts n’emporte donc pas absence de concessions de la société dès lors qu’il existe un avantage autre (en l’occurrence la cession gratuite du véhicule de fonction) prévu par la transaction. Finalement, la critique du requérant se rapproche plus de la lésion (qui ne saurait être une cause de nullité puisque les parties ont justement renoncé à faire fixer en justice le montant de leurs indemnités v. art. 2052C. civ.) que d’un réel défaut de concessions réciproques, ce qui la condamnait à l’échec. Et de surcroît, pour aller dans le sens de la cour d’appel, la concession première et non négligeable de la société était sans doute de verser des indemnités pour absence de juste motif alors même que le dirigeant avait été plusieurs fois mis en garde sur son comportement négatif.

Le deuxième point soulevé pour obtenir la nullité de la transaction concerne les vices du consentement et particulièrement celui de violence. En l’espèce, le requérant laissait entendre qu’il n’avait guère eu d’autre choix que de transiger rapidement, sans réellement négocier, pour clore le litige et obtenir des indemnités, puisqu’il était sans revenus depuis plus de deux mois. C’est de l’exploitation abusive d’une contrainte économique dont il se prévaut ici. Ce cas de figure, reconnu par la Cour de cassation comme un vice de violence morale (v. Civ 1ère 30 mai 2000 : n°98-15242), consiste en l’exploitation de la situation de détresse économique d’un individu, dont le consentement serait alors vicié puisque contraint. Cette notion est sévèrement appréciée par la jurisprudence pour éviter que les demandes en annulation n’affluent. Dans notre affaire, les magistrats ont simplement relevé que le requérant n’avait pas démontré que cette contrainte économique avait eu pour effet de vicier son consentement.

Cette position de la Cour d’appel a pour effet de clore définitivement l’affaire et la dispense d’avoir à se prononcer sur le caractère abusif de la révocation.

 

Designed by 888Poker Review