Retour sur les justes motifs de la révocation d’une gérante de SARL

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CA Lyon,3ème ch., section A, 18 fév. 2016, n° 14/08140

 

Obs. par A. ROCHER, Doctorant et chargé d’enseignement à l’Université Lyon III

 

Par un arrêt du 18 février 2016, la cour d’appel de Lyon a été saisie d’un litige opposant deux cogérants et coassociés d’une SARL quant aux conditions de la révocation de l’un d’eux. Sans surprise, la caractérisation des justes motifs de ladite révocation a constitué le nœud principal du contentieux, en application du premier alinéa de l’article L. 223-25 du Code de commerce.

 

Au cas d’espèce, Madame et Monsieur S sont tous deux cogérants et coassociés d’une SARL active dans le secteur du transport routier de marchandises, la première détenant 20% du capital social et en charge des démarches administratives, le second détenant 80% des parts sociales et en charge de l’exploitation de l’entreprise. Monsieur S a convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 28 novembre 2012, Madame S à une assemblée générale mixte, qui s’est tenue le 13 décembre de la même année, et dont l’ordre du jour prévoyait la révocation de cette dernière. La lettre adressée à l’intéressée en indiquait les différents motifs, qui tous avaient trait à la gestion de Madame S (absence de stratégie, d’implication, de négociation des prix outre des manquements dans la gestion du personnel et de la relation client). Aucun motif n’ayant trait à la mésentente entre les deux cogérants n’était mentionné dans cette lettre. Madame S, de son propre fait, ne s’est pas rendue à l’assemblée générale et a adressé, cinq jours après sa date, une lettre contestant les motifs de la révocation et exigeant sa réintégration dans la société. Une action en justice a ensuite été introduite devant le Tribunal de commerce de Lyon qui a, par décision du 25 septembre 2014, jugé que la révocation était fondée sur de justes motifs et non abusive.

 

Madame S a alors interjeté appel de ce jugement et réitéré son argumentation. Elle conteste effectivement les différents motifs avancés dans la lettre du 20 novembre 2012 en soutenant que les reproches relatifs à sa gestion de la société ne sont pas établis et erronés. Elle soutient également que sa révocation a été effectuée de manière abusive car accompagnée d’actions de dénigrement auprès d’employés et d’un changement de serrures des locaux de l’entreprise. Elle demande donc à la société et à Monsieur S le versement de dommages et intérêts pour réparer le préjudice subi. Quant à ces derniers, ils soutiennent toujours, en cause d’appel, que les motifs évoqués dans la lettre de convocation à l’assemblée générale sont bien constitués et ils avancent, au surplus, que la révocation était justifiée par la très forte mésentente des codirigeants et coassociés. Cette mésentente s’est notamment matérialisée au travers d’une dénonciation par Madame S à l’administration fiscale (que cette dernière ne conteste pas) et une plainte pénale, classée sans suite, à l’encontre de Monsieur S pour des agissements délictuels que ce dernier aurait commis. Ils contestent également que la révocation ait été commise de manière abusive.

 

La juridiction lyonnaise confirme le jugement précédent en ce que la révocation a bien été faite pour justes motifs. Elle relève que la mésentente entre les associés cogérants était caractérisée par les éléments produits en justice et de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société. Elle suit en cela une jurisprudence constante de la Cour de cassation (Cass. com., 4 mai 1999, n° 96-19.503, RJDA 7/99 n° 792) et de sa propre juridiction (CA Lyon, 20 déc. 2012, n° 11-02688, 1e ch. civ. A, D. c/ SARL All Tec, RJDA 4/13 n° 335). La circonstance que ce motif de révocation n’ait pas été mentionné sur la lettre de convocation est jugée insignifiante dès lors qu’il était bien caractérisé à la date de l’assemblée générale. Elle écarte toutefois les motifs tenant à la gestion de Madame S, dès lors que les reproches allégués ne sont pas établis. Elle ne retient pas davantage la qualification de révocation abusive, considérant qu’aucune preuve n’est apportée d’un quelconque dénigrement et que Madame S avait décidé, seule, de ne pas se présenter devant l’assemblée générale. Le fait que les serrures des locaux de l’entreprise aient été changées le lendemain de la décision de révocation n’est pas à même de prouver un quelconque caractère vexatoire, étant postérieure à ladite décision et une « conséquence logique » de cette dernière. Là-encore, il a déjà été jugé que la restitution immédiate des clés ou l’interdiction d’accès aux locaux de la société ne sont pas des mesures revêtant par elles-mêmes un caractère abusif ou vexatoire (CA Versailles, 2 mars 2000, n° 97-9806, 12e ch., sect. 1).

 

L’arrêt récent de la cour d’appel de Lyon présente donc les mérites de rappeler, de manière synthétique, l’application de l’article L. 223-25 du Code de commerce dans un cas d’espèce présentant nombre des caractéristiques typiques des contentieux consécutifs à une révocation de dirigeant.

 

 



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