Responsabilité du mandataire non fautif et recours contre le mandant fautif

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C. A. Lyon, 1ère chambre A, 9 février 2012, n°10/01018


Obs. Nicolas RIAS, Maître de conférences à l’Université Jean Moulin (Lyon 3)

  

Le mandat constitue indéniablement une figure contractuelle originale. Tout d’abord, son objet consistant dans l’accomplissement d’un acte juridique par le mandataire au nom et pour le compte du mandant, il a vocation à se juxtaposer à d’autres conventions passées dans le cadre de son exécution. Cette coexistence de plusieurs contrats a des incidences non négligeables en termes de responsabilité puisqu’elle est susceptible de permettre au mandant d’échapper - dans des proportions plus ou moins importantes selon les circonstances de chaque espèce - aux conséquences de l’inexécution de ses propres obligations. Ensuite, le mandat présente l’originalité d’être un contrat dont la force obligatoire est susceptible d’être quelque peu malmenée à travers l’admission de la révision judiciaire des honoraires versés au mandataire. L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon le 9 février 2012 est là pour le rappeler.

Dans cette affaire, la SCI Place Vendôme, maître d’ouvrage d’un ensemble immobilier, a confié par mandat donné à la SA Steiner, une mission de maîtrise d’ouvrage déléguée (et non pas, comme indiqué parfois par erreur dans l’arrêt de la Cour d’appel, une mission de maîtrise d’œuvre déléguée). En exécution du mandat, la société Steiner a conclu un contrat d’exploitation de chauffage avec la société Scedit. Aux termes de la convention, il était stipulé que la société Scedit resterait propriétaire du matériel installé pendant dix ans et que celui-ci serait ensuite cédé au client pour un prix de 45 000 €. Il était en outre prévu que l’utilisateur devrait payer une redevance correspondant au coût généré par l’acquisition, la mise en place et l’entretien des équipements. Les copropriétaires de l’ensemble immobilier, représentés par une association syndicale, ont refusé d’honorer une partie de la demande de paiement des redevances qui leur était adressée en leur qualité d’utilisateur des équipements de chauffage. Leur refus était motivé non seulement par le fait que le coût des installations en cause était déjà intégré dans le prix d’acquisition des lots, mais également par le fait que, en application du principe de l’effet relatif, la convention passée entre la société Steiner, au nom et pour le compte de la SCI Place Vendôme, et la société Scedit ne pouvait en aucune manière les instituer débiteurs contractuels.

 

La société Scedit a alors assigné la SCI Place Vendôme en exécution de ses obligations contractuelles. Cette dernière a opposé à cette demande principale le dépassement par le mandataire de la mission qui lui avait été confiée dans le cadre du mandat. En effet, d’après elle, il appartenait à la société Steiner de recueillir son accord ensuite de la réalisation des études nécessaires pour commencer des travaux, ce qui n’avait pas été fait. L’argument n’a toutefois pas prospéré, et ce alors même que la Cour d’appel a relevé qu’il ne pouivait être contesté que la Société Steiner « a outrepassé son mandat ». La raison en est qu’il a été fait application de la théorie du mandat apparent. En vertu de cette dernière, alors même que le mandataire dépasse les limites de la mission qui lui a été contractuellement assignée, le mandant reste tenu à l’égard du tiers lorsque celui-ci a légitimement pu croire que son interlocuteur agissait dans le cadre de son pouvoir de représentation. Tel était le cas en l’espèce, de sorte que la SCI Place Vendôme ne pouvait être que condamnée à l’égard de la société Scedit à raison du manquement aux obligations nées du contrat d’exploitation de chauffage.

Cette décision confirme donc que le mandat peut être un contrat a priori particulièrement dangereux pour le mandant en ce que sa responsabilité est susceptible de se trouver engagée sur le fondement d’actes accomplis au-delà de la mission qu’il avait bien voulu confier. Toutefois, il faut garder à l’esprit qu’il n’est pas sans moyens de défense. La SCI Place Vendôme ne l’a d’ailleurs pas oublié. Ainsi, comme elle l’a fait, il est toujours possible pour le mandant, à titre de demande incidente, d’appeler en garantie, sur le fondement de la responsabilité contractuelle, le mandataire qui a dépassé les limites de sa mission. Devant la première cour d’appel ayant eu à connaître de l’affaire, le mandataire avait été condamné, au regard des fautes lourdes par lui commises dans le cadre de l’exécution du contrat de mandat, à relever la SCI à hauteur de 50% des sommes judiciairement allouées à la société Scedit. Mais cet arrêt avait été censuré par la Cour de cassation dans une décision du 8 décembre 2009 (pourvoi n° 08-21.159), motif pris de ce qu’aucune faute n’ayant été commise par le mandant, la garantie du mandataire devait être intégrale et non pas seulement partielle. La Cour de renvoi, qui s’est prononcée dans l’arrêt commenté, a tiré toutes les conséquences de la décision de la Cour de cassation en jugeant que la société Steiner était tenue de garantir la totalité de la condamnation mise à la charge de la SCI. Cette solution est le résultat d’une application des principes classiques qui gouvernent la responsabilité contractuelle de droit commun. Elle est néanmoins intéressante en ce qu’elle révèle que l’absence de lien contractuel entre le mandataire et le tiers ne constitue pas un obstacle à ce que le premier supporte indirectement, à la place du mandant, les conséquences du dommage qu’il a, par ses propres manquements contractuels, causé au second.

Cela étant, et même en l’absence de lien contractuel avec le mandataire, la société Scedit aurait très bien pu assigner ce dernier en même temps que la SCI pour obtenir directement sa condamnation. L’utilité d’une double assignation aurait été de pouvoir obtenir une condamnation in solidum et d’augmenter ainsi les chances de recouvrer la créance de réparation. En effet, depuis l’arrêt d’assemblée plénière de la Cour de cassation du 6 octobre 2006 (pourvoi n°05-13.255), il est acquis que le tiers à un contrat (en l’espèce le tiers au contrat de mandat, donc la société Scedit) peut invoquer sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel, dès lors que ce manquement lui a causé un dommage (en l’occurrence le même préjudice que celui invoqué au soutien de l’action dirigée contre la SCI).

L’un des autres intérêts de l’arrêt rendu par la Cour de Lyon est de rappeler qu’en matière de mandat, il est toujours possible, pour le mandant, d’obtenir une réduction des honoraires contractuellement prévus au bénéfice du mandataire lorsque ce dernier a gravement manqué à ses obligations contractuelles. Ce qui est remarquable est que cette possibilité d’obtenir une réduction judiciaire des honoraires se cumule avec celle d’engager la responsabilité du mandataire fautif. D’un point de vue juridique, elle n’est donc pas le résultat d’une compensation avec la dette de dommages et intérêts. La situation du mandant non fautif n’est finalement pas aussi inconfortable qu’une première impression pourrait le laisser penser…

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