Contrat de transaction et renonciation expresse au droit d’action

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Cour d’appel Lyon, 1ère chambre civile A, 11 février 2016, n°14/05464

 

Obs. par Chloé Leduque, doctorante contractuelle à l’université Jean Moulin Lyon 3

 

 

Selon un adage populaire, « un mauvais arrangement vaut mieux qu’un bon procès ». Or, voilà que cette idée ne semble pas convaincre le demandeur de l’affaire commentée. En effet, celui-ci paraît bien loin d’être en accord avec une partie importante de la doctrine selon laquelle, la transaction, en mettant fin au litige tout en faisant l’économie d’un procès, est un contrat d’une grande utilité, Bigot-Préameneu présentant même ledit contrat comme le moyen « le plus heureux […] de mettre fin aux différends ». 

 

En l’espèce, Monsieur Du Pré de Saint Maur souhaitant offrir à sa future épouse une bague sertie de rubis et de diamants, se tourna vers un joaillier, Monsieur Vuillermet, et acheta une bague pour une valeur de 27 440 euros. Le vendeur, se présentant à plusieurs titres comme un expert en la matière, lui précisa que le prix du bijou était lié à l’absence de traitement thermique du rubis et à sa provenance, la pierre étant extraite de vieilles mines en Birmanie, réputées pour fournir les rubis les plus prestigieux.

Néanmoins, l’acheteur, soucieux de la qualité du bijou décida de le faire expertiser. Or, l’expertise réalisée révéla que la provenance de la pierre était tout autre, et que celle-ci avait, contrairement aux affirmations du vendeur, fait l’objet d’un traitement thermique, ces différents éléments ramenant le prix du bijou à 3.000 euros. L’acheteur demanda alors au vendeur le remplacement du rubis, demande acceptée par le vendeur, mais jamais honorée. Finalement, ce dernier reconnu avoir menti à son acquéreur, et lui proposa le versement d’une somme de 10 000 euros « à titre commercial et transactionnel ». 

 

Les époux saisirent alors le Tribunal de grande instance de Lyon afin de faire reconnaître la nullité de la vente. Néanmoins, les demandeurs furent déboutés, le Tribunal se fondant sur l’article 2052 du Code civil pour affirmer que l’existence d’une transaction entre les demandeurs et le vendeur éteignait l’ensemble du litige. Toutefois, la Cour d’appel de Lyon, dans son arrêt en date du 11 février 2016 infirme le jugement en refusant de voir, dans l’accord entre les parties, une transaction (I), et en annulant alors la vente sur le fondement des vices du consentement (II).

 

  • L’absence de transaction : une solution discutable

 

Le contrat de transaction, bien que particulier en ce qu’il ne participe pas à la circulation des richesses, l’exploitation d’un bien, ou la fourniture d’un avantage à titre gratuit,x a pour objet d’éteindre une contestation née ou à naître, répond en grande partie au droit commun des obligations, et donc également aux conditions de formation de l’article 1108 du Code civil (art. 1128 nouv. C.civ.). Or, c’est ici sur la question du consentement à la transaction que se noue le litige. En effet, la transaction éteignant les contestations des parties, l’une des seules possibilités pour l’acheteur de récupérer la totalité du prix versé pour la bague, était d’attaquer l’existence même de ladite transaction, en tentant de démontrer l’absence de rencontre des volontés. Les appelants faisaient ainsi valoir qu’ils n’avaient « jamais accepté le principe et les conditions d’une transaction, ni renoncé à toute instance ou toute action ». Et visiblement, l’argument ne laisse pas insensible la Cour d’appel. Celle-ci estime à son tour que les volontés du vendeur et de l’acquéreur ne se sont pas rencontrées, dans la mesure où le contrat est formé « seulement lorsque l’accord des volontés intervient sur les éléments impliqués par la nature de ce contrat, ou sur ceux que les parties considèrent comme essentiels » alors qu’en l’espèce, l’acheteur n’avait pas eu l’intention de mettre fin au litige, et qu’il existait ainsi une absence « de concordance entre l’objet de son acceptation et celui de l’offre ».

 

Pour aboutir à une telle solution, les juges d’appel se fondent sur les termes de la réponse faite à l’offre de M. Vuillermet, et estiment ainsi que l’appelant ayant seulement répondu qu’il acceptait la proposition « en raison de l’erreur dans la description », n’avait pas renoncé, dans le courrier, à son droit d’action contre le vendeur. Toutefois, cette solution interroge puisque, s’agissant de sa formation, la transaction répond au droit commun : celle-ci se forme donc par la rencontre d’une offre précise et ferme, et d’une acceptation expresse et sans réserve. Or, en l’espèce, la lettre de l’acquéreur étant formulée comme suit : « j’accepte la proposition […] de me remettre une somme de 10 000 euros en raison de l’erreur dans la description », l’acceptation à l’offre de remise « d’une somme de 10.000 euros à titre commercial et transactionnel » semble répondre à ces conditions. La solution aurait été différente si le courrier avait mentionné l’intention d’accepter la somme, mais de ne pas renoncer aux poursuites. Alors, la rencontre des volontés aurait effectivement été impossible, l’acceptation émettant une réserve quant au principe de la transaction, et constituant ainsi non une acceptation mais une contre-offre devant à son tour être acceptée par le vendeur. 

 

De plus, à moins d’affirmer que du fait de sa soi-disant qualité, le vendeur aurait dû expliquer à l’acquéreur les conséquences de son offre, rien ne semble justifier l’absence de formation du contrat. En effet, il n’est fait aucune mention quant à une quelconque exigence de renonciation expresse au droit d’agir en justice. En application du droit commun des obligations, la rencontre de l’offre et de l’acceptation suffisant à former le contrat, il semble que la Cour d’appel, soucieuse de permettre l’annulation d’un contrat effectivement vicié, et de ne pas laisser impuni un comportement malhonnête, ait finalement ajouté une condition de validité au contrat de transaction en exigeant la renonciation expresse au droit d’action.

 

Enfin, cette solution peut paraître relativement contestable puisque, si elle se comprend pour des questions d’opportunité, il ne s’agissait pas de l’unique moyen d’arriver à admettre la recevabilité des demandes des parties. En effet, et cet argument était d’ailleurs mis en lumière par les parties, la transaction nécessite l’existence de concessions réciproques, bien que cette condition ne découle pas directement de l’article 2044 du Code civil, mais d’un consensus jurisprudentiel et doctrinal (V. Cass. Civ. 1ère, 3 mai 2000, n° 98-12819, Bull. civ. I, n°130 ; A noter également que le Projet de loi de modernisation de la justice du XXIème siècle prévoit l’ajout de cette condition à l’article 2044 alinéa 1 : art. 6, 1° du projet). Or, si l’acheteur réalisait effectivement une concession non négligeable en recevant une somme de 10.000 euros, alors qu’il en avait dépensé 27 000, il paraît bien plus compliqué de caractériser une concession du vendeur : si celui-ci versait effectivement une somme supérieure à la valeur du bijou, l’accord proposé lui permettait de faire l’économie d’une action en justice qu’il ne pouvait que perdre, et d’éviter ainsi la restitution de l’intégralité de la somme versée par l’acquéreur. Ainsi, le défaut de concessions réciproques aurait, semble-t-il, été un argument plus convainquant pour aboutir à la solution visée par la Cour : l’annulation du contrat sur le fondement des vices du consentement. 

 

  • L’annulation du contrat pour dol : une solution classique

 

La question centrale de l’arrêt n’était pas de savoir si le contrat de vente était effectivement valable ou non, mais bien si une transaction, passée entre le vendeur et l’acheteur, avait éteint le droit de ce dernier de contester ladite validité. En effet, et il semble que le soi-disant expert en joaillerie fut tout à fait conscient de la possibilité, pour l’acheteur, de faire annuler le contrat, lorsque celui-ci lui proposa la somme de 10 000 euros : le défendeur ayant clairement reconnu avoir menti, le contrat de vente ne pouvait résister à l’examen des juges, celui-ci étant nul sur le fondement du dol. Or, M. Vuillermet s’étant empressé de proposer aux parties la somme de 10 000 euros, certes bien inférieure au prix payé par les parties (27 440 euros), mais également nettement supérieure au réel prix de la bague (3 000 euros), tout semble indiquer la volonté du vendeur d’échapper à une procédure contestant la validité de la vente.

 

Une telle attitude n’est pas surprenante, car si le vendeur n’a pas eu à répondre de son dol devant les juges de première instance, c’est uniquement en raison de la décision du TGI admettant l’extinction du litige grâce à la transaction. Or, la Cour d’appel refusant de voir une telle transaction dans l’accord passé entre les parties, celle-ci fût naturellement amenée à se prononcer sur la question de la nullité du contrat. C’est ainsi que les juges d’appel prononcèrent la nullité de la vente sur le fondement des vices du consentement, en affirmant pour ce faire que ledit mensonge, « eu égard aux qualités professionnelles [que le vendeur] s’attribuait à l’époque de la vente […] a[vait] manifestement provoqué dans l’esprit [de l’acheteur], néophyte en la matière, […] une erreur de nature à vicier son consentement ». 

 

Si la solution est totalement classique sur ce point et n’appelle pas de précision supplémentaire, le dol ne faisant aucun doute en l’espèce, il faut toutefois prendre garde : certes, la Cour parle d’une « erreur de nature à vicier » le consentement de l’acheteur. Néanmoins, c’est bien sur le fondement du dol que la nullité est prononcée, l’erreur en question n’étant autre que l’erreur provoquée, notion classiquement mise en avant par la jurisprudence estimant traditionnellement que le dol suppose une erreur provoquée (V. Cass. Com. 2 juin 1981, n°79-13931, Bull. civ. IV, n°259).

 

 

 

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