Application de la jurisprudence des gares principales

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CA Lyon, chambre civile 1 B, 18 février 2014, n° 13/07989 – JurisData n° 2014-005663

 


 

Obs. par Blandine ROLLAND, Maître de conférences de droit privé – HDR, Membre de l’Équipe de Droit privé (EA 3707)

 

 

La « jurisprudence des gares principales » étant tellement ancrée dans les mœurs des juristes, elle ne donne que rarement lieu à du contentieux (C. cass., req. 15 avril 1893. – C. cass., civ. 2°, 6 avril 2006 : JCP E 2006, 1414, note J.-P. Legros). Il convient donc d’être attentif à une espèce qui y fait référence. Cette théorie jurisprudentielle permet de donner compétence au tribunal du lieu où une société dispose d’un établissement secondaire. Encore faut-il s’entendre sur les caractéristiques de cet établissement.

 

Dans l’arrêt du 18 février 2014 rendu par la Cour de Lyon, une communauté de communes assigne un établissement de crédit en annulation de contrat de refinancement devant le Tribunal de grande instance de Lyon. L’établissement soulève l’incompétence territoriale au profit du tribunal dans le ressort duquel est situé son siège social. Le juge de la mise en état rejette l’exception d’incompétence étant donné que l’établissement de crédit dispose à Lyon d’un établissement secondaire ayant pouvoir de le représenter. L’établissement de crédit interjette appel en faisant valoir que la théorie jurisprudentielle des gares principales ne peut trouver application en l’espèce. En effet, l’établissement secondaire de Lyon ne dispose pas d’une autonomie décisionnaire mais ses fonctions sont uniquement de production et de gestion administrative des contrats de prêts.

 

La Cour d’appel donne raison à l’établissement de crédit. Elle décide qu’« en application des articles 42 et 43 du code de procédure civile, la juridiction territorialement compétente est celle du lieu où la personne morale est établie ; qu'une société, normalement établie au lieu de son siège social, peut être assignée devant la juridiction dans le ressort de laquelle est établi l'un de ses établissements, si celui-ci dispose d'une autonomie de gestion suffisante avec les tiers, notamment s'il a le pouvoir de la représenter à l'égard des tiers et s'il est impliqué dans le litige ». Or elle relève que si le contrat de prêt a été signé par le directeur de l’établissement secondaire de Lyon, l’engagement d’emprunter de la communauté de communes a été signé sur des télécopies rédigées par le siège parisien. Les contrats ont été établis sur papier à en-tête du siège social. L’offre de refinancement émanait également du siège ainsi que les avis d’échéance. Le paiement ne s’effectue pas non plus au profit de l’établissement lyonnais. « Aucun élément ne permet de contredire la société X. lorsqu'elle affirme que le centre de gestion de Lyon n'a qu'un rôle secondaire, de nature purement administrative dans la gestion de ses opérations ». Finalement, la Cour constate que l’établissement de Lyon n’est pas intervenu dans le litige. Par conséquent, le litige relève de la compétence du TGI de Nanterre où se trouve le siège social de l’établissement de crédit. La Cour d’appel réforme donc l’ordonnance du juge de la mise en état, dit que le TGI de Lyon est incompétent et ordonne la transmission du dossier au TGI de Nanterre.

 

On en retiendra que la jurisprudence des gares principales ne vaut que si l’établissement secondaire a bien un rôle effectif et efficace vis-à-vis des tiers. Selon la Cour de cassation, cet établissement doit être dirigé par une personne ayant le pouvoir d’engager la personne morale à l’égard des tiers (jurisprudence préc.). Il faut démontrer qu’un préposé est habilité à passer des contrats, ce qui constitue une approche classique. La Cour d’appel de Lyon ajoute un élément supplémentaire et sans doute plus inédit. Il faut que l’établissement secondaire soit « impliqué dans le litige ».

 

 

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